Entsprechungserklärung zum Corporate Governance Kodex
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Interhyp AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Interhyp AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex"), eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.
Vorstand und Aufsichtsrat der Interhyp AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 24.03.2010 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum ab Veröffentlichung der letzten Entsprechenserklärung bis 2. Juli 2010 auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden "Kodex") in der Fassung vom 18. Juni 2009. Für den Zeitraum ab dem 3. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Abweichend von Ziffer 3.8. Satz 4 des Kodex ist für den Aufsichtsrat kein Selbstbehalt in der D&O-Versicherung vorgesehen. Seit dem 1. Januar 2010 wurde entsprechend den gesetzlichen Vorgaben ein Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung für den Vorstand in Höhe von 10 Prozent vereinbart. Ein Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung für die Mitglieder Aufsichtsrats ist gesetzlich nicht vorgegeben. Die Gesellschaft hat bislang von einem entsprechenden Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder abgesehen, weil dieser nach Auffassung der Gesellschaft international unüblich ist. Gerade bei ausländischen Kandidaten, die die erforderlichen Qualifikationen besitzen, könnte ein solcher Selbstbehalt der Annahme eines Mandats entgegenstehen. Damit würde der Kreis geeigneter Aufsichtsratsmitglieder nach Auffassung der Gesellschaft unnötig eingeschränkt. Aufgrund einer getroffenen Abwägung des Für und Wider, ist die Gesellschaft zur Überzeugung gelangt, dass der Selbstbehalt als solcher keinen wesentlichen Mehrwert für die Interessen der Gesellschaft birgt.
Abweichend von Ziffer 4.2.1. Satz 1 des Kodex hatte der Vorstand der Interhyp AG bis zum 31. Dezember 2010 keinen Vorstandsvorsitzenden oder Sprecher. Seitens der Gesellschaft wurde eine Führungsstruktur mit gleichberechtigten Vorständen verfolgt. Dies entsprach dem Kollegialitätsprinzip des deutschen Aktienrechts mit Gesamtverantwortung des Vorstands. Seit dem 1. Januar 2011 hat der Vorstand der Interhyp AG einen Vorsitzenden. Dadurch ändert sich jedoch nichts am Kollegialitätsprinzip und an der Gesamtverantwortung des Vorstands. Die Zuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder ergeben sich aus dem Geschäftsverteilungsplan.
Abweichend von Ziffer 4.2.3. des Kodex wird den Empfehlungen hinsichtlich der Vergütungsstruktur des Vorstands in Teilen nicht entsprochen. Im Rahmen der Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder wird bestimmten Empfehlungen gemäß Ziffer 4.2.3., insbesondere im Hinblick auf Bezugnahme auf Vergleichsparameter, nachträgliche Änderung der Erfolgsziele und Parameter, Abfindungscap, Berechnung des Abfindungscap teilweise nicht entsprochen. Dies bezieht sich allerdings nur auf die Vergütungsstruktur bei bisherigen Vorstandsbestellungen und beruht insbesondere auf historischen Gegebenheiten oder besonderen Umständen, z.B. aufgrund der besonderen Bedeutung des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft. Im Hinblick auf die Vergütungsstruktur für neu zu bestellende Vorstandsmitglieder soll den Empfehlungen ohne wesentliche Einschränkungen entsprochen werden.
Abweichend von den Ziffern 5.3.1. Satz 1, 5.3.2. Satz 1 und 5.3.3. des Kodex werden qualifizierte Ausschüsse, einschließlich Prüfungsausschuss (Audit Committee) und Nominierungsausschuss, des Aufsichtsrats nicht gebildet. Die Bildung von gesonderten Ausschüssen wird für nicht sinnvoll erachtet, weil sich der Aufsichtsrat der Interhyp AG satzungsgemäß nur aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammensetzt. Eine Entlastung des Gesamtplenums wird durch die Schaffung besonderer Ausschüsse in diesem Fall nicht erreicht.
Abweichend von Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Kodex hat der Aufsichtsrat keine ausdrücklichen Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Der Aufsichtsrat hält aufgrund der besonderen Situation der Gesellschaft die Festlegung von Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.
Abweichend von Ziffer 5.4.3. Satz 1 des Kodex wird die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht als Einzelwahl durchgeführt. Aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats und aufgrund der besonderen Situation der Gesellschaft, hält die Gesellschaft eine Einzelwahl nicht für angemessen. Auf die Rechte der Aktionäre, den vorgeschlagenen Aufsichtsrat nicht zu wählen, hat eine Blockwahl im Übrigen keinen Einfluss.
Abweichend von Ziffer 5.4.3. Satz 2 des Kodex wurde in einem Antrag auf gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern keine Befristung bis zur nächsten Hauptversammlung beantragt. Für das zuständige Amtsgericht München ergab sich auf Grundlage der dem Antrag zugrundeliegenden Umstände, dass die Bestellung nur bis zur nächsten Hauptversammlung erfolgen sollte.
Abweichend von Ziffer 5.4.6. Satz 4 des Kodex erhalten die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats der Interhyp AG keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Vergütung sieht einen fixen und einen variablen, an die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen gekoppelten Anteil vor. Eine erfolgsorientierte Vergütung ist nicht vorgesehen, da der Aufsichtsrat seiner Überwachungspflicht auch ohne finanzielle Anreize nachkommen sollte und eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auch falsche Anreize setzen könnte.
Die Wortlaute der Entsprechenserklärungen finden Sie hier .
Den Deutschen Corporate Governance Kodex können Sie hier herunterladen.
Die Erläuterungen zum Corporate Governance Codex, die Erklärung zur Unternehmensführung sowie den Vergütungsbericht finden Sie auch im Geschäftsbericht 2010.
